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中国企业之股权转让工商登记须知

中国企业之股权转让工商登记须知

发布日期:2021-06-30 编辑: 点击:

经过40年的改革开放,内地经济水平有了极大提升,下海经商、成立企业已经成为居民改善生活条件的选择。随着新成立企业的增多,企业的合并、转让、相互持股也越来越常见,其中就涉及大量股权转让业务。而在股权转让后,就需要就股权转让事项进行工商登记。今天,太阳集团在线观看顾问就为大家先容,企业股权转让后,进行工商登记的相关问题。


  首先,让大家了解下,股票和股权的区别。通常来说,股票属于有价证券,记名股票以背书方式转让,无记名股票以交付方式转让,上市企业股票,则通过证券交易所的自动交易系统进行清算交割。股权采取何种方式转移,内地相关法律其实并未作出明确规定。因此,通常认为股权自企业登记机关核准登记之日起转移。而企业股东名册登记属于商事登记的设权登记,登记的性质决定了相关权利何时产生。


  1、工商登记属于对抗登记


  企业的工商设立登记具有设权登记的性质,企业的工商设立登记是决定企业成立、取得法人资格的设权程序;而股东的工商变更登记属于对抗性登记,而不是设权登记。企业将其确认的股东向工商管理部门办理登记,股东的工商登记仅仅是一种宣示。因此,股东权利的获得与行使,并不以工商登记程序的完成为条件。


  工商登记机关的股东登记、变更,不应作为股权变动的标志。办理股东工商变更登记,主要是出于行政管理的需要,与权利的转移无关。如果以办理工商变更登记为股权变动的生效条件,按照不动产变动的规则,工商部门应当颁发相应的权利证书。申请办理变更登记的是企业而非合同当事人,如果是设权登记,则申请办理“过户手续”的应当是股权转让当事人。因此,法律要求办理股东工商变更登记仅是为了强化对企业的监管,并无决定股权变动的目的。


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  2、工商登记与股东名册的关系


  工商登记以企业股东名册登记为基础和根据。企业股东名册的登记确定股权的归属,工商登记的内容与股东名册的内容不一致的,股东名册的登记内容应当作为确认股权归属的根据。在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与企业之间因为股权归属问题发生纠纷时,当事人不得以工商登记的内容对抗企业股东名册的记载,除非有相反证据。企业债权人追索股东责任时,根据工商登记认定其为股东。


  3、企业是工商登记的义务人


  通过投资或者受让股权而成为有限责任企业的股东,其名称或者姓名应当记载于企业股东名册并进行工商登记。根据中国《企业法》的规定,企业是工商登记的义务人。工商变更登记不是股权转让双方的责任,而是企业的责任。企业是否办理工商登记,不影响股权转让合同的效力,不影响受让人对股权的取得。但是,股权转让双方不能依据转让合同或者股东名册对抗善意第三人。股权受让人不能以企业未及时履行工商登记的义务而向合同相对人或者转让人主张欺诈责任。股权转让人也不能因为企业的怠于办理工商变更登记而主张撤销其与受让人之间的股权转让合同。


  股权转让协议生效后,受让人负有向转让人支付价款的义务;转让人负有向企业提出办理相关变更手续的义务;企业负有将受让人记载于股东名册、并到工商登记机关办理变更登记的义务。基于股权转让合同,当事人有权根据《企业法》第73条的规定,要求企业进行股东名册变更。通过股东名册的变更,受让人取得企业股权,成为企业股东。如果企业拒绝或者怠于办理,股权转让人和受让人均可以企业为被告,提出诉讼,要求其办理转让手续,如果转让人不予协助的,受让人可以将转让人和企业作为共同被告。


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